Grupo IES – Innovation | Economy | Security Ltda.
POLÍTICA INTERNA OPERACIONAL DE PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO
Compromisso com a Integridade, Transparência e Ética nos Negócios
06 de janeiro de 2026
A presente Política Interna Operacional estabelece as diretrizes, princípios, controles e procedimentos que o Grupo IES – Innovation | Economy | Security Ltda., inscrito no CNPJ sob o nº 51.133.983/0001-75, adota para prevenir, detectar e combater atos de corrupção, suborno, fraude, favorecimento indevido, tráfico de influência, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, conflito de interesses não declarado e quaisquer outras práticas ilícitas ou antiéticas, tanto no setor público quanto no privado. O objetivo primordial é assegurar que todas as operações e interações do Grupo IES sejam conduzidas com a mais estrita observância da legislação anticorrupção brasileira e internacional aplicável, dos mais elevados padrões de ética e integridade, e em conformidade com as expectativas de seus acionistas, colaboradores, parceiros comerciais, clientes, órgãos reguladores e da sociedade em geral. Esta política visa proteger a reputação, o patrimônio e a sustentabilidade do Grupo IES, reforçando seu compromisso com a tolerância zero a qualquer forma de corrupção.
Esta Política é de cumprimento obrigatório e irrestrito para todos os indivíduos e entidades que atuam em nome ou em benefício do Grupo IES, incluindo, mas não se limitando a:
A abrangência desta política estende-se a todas as operações, transações e interações do Grupo IES, independentemente de sua natureza, valor, moeda, país de origem ou destino, ativo envolvido ou canal de pagamento utilizado. Nenhuma operação ou relacionamento está isento da aplicação dos princípios e controles aqui estabelecidos.
O Grupo IES – Innovation | Economy | Security Ltda. atua como holding de gestão e controle de outras empresas do grupo. Essa natureza jurídica e operacional implica em um perfil de risco específico, que exige atenção redobrada a transações intragrupo, gestão de participações societárias, aportes e retornos de capital, prestação de serviços intercompany e outras operações que, se não forem devidamente controladas, podem ser utilizadas para fins ilícitos, como desvio de recursos, fraude, suborno ou lavagem de dinheiro. O Grupo IES reconhece que sua exposição a riscos de corrupção e fraude pode surgir especialmente de:
A gestão desses riscos é fundamental para a integridade do Grupo IES e de suas controladas.
Esta Política é elaborada e implementada em estrita conformidade com a legislação brasileira e internacional aplicável, incluindo, mas não se limitando a:
A atuação do Grupo IES em prevenção e combate à corrupção será pautada pelos seguintes princípios inegociáveis:
A efetividade desta Política depende da clara definição de papéis e responsabilidades em todos os níveis do Grupo IES:
6.1. Diretoria e Alta Administração
A Diretoria e a Alta Administração do Grupo IES são as principais responsáveis pela promoção de uma cultura de integridade e pelo estabelecimento de um ambiente de controle robusto. Suas responsabilidades incluem:
6.2. Área de Compliance
A área de Compliance é o pilar central do Programa de Integridade do Grupo IES, com responsabilidade pela gestão e supervisão desta Política. Suas atribuições incluem:
6.3. Área Financeira
A Área Financeira desempenha um papel crucial na prevenção de atos de corrupção, especialmente no que tange à gestão de pagamentos e registros contábeis. Suas responsabilidades incluem:
6.4. Área Comercial
A Área Comercial é a linha de frente nas interações com clientes, parceiros e, eventualmente, agentes públicos. Suas responsabilidades incluem:
6.5. Área de Operações
A Área de Operações deve garantir que a execução das atividades do Grupo IES ocorra em conformidade com os padrões de integridade. Suas responsabilidades incluem:
6.6. Todos os Colaboradores e Terceiros
Todos os colaboradores e terceiros que atuam em nome do Grupo IES têm a responsabilidade individual de:
O Grupo IES adota uma abordagem baseada em risco para identificar, avaliar e mitigar os riscos de corrupção e fraude. Esta abordagem permite alocar recursos de forma eficiente, concentrando os esforços de controle nas áreas de maior vulnerabilidade.
7.1. Avaliação de Riscos
A área de Compliance, em conjunto com as demais áreas, realizará avaliações periódicas de risco de integridade, considerando fatores como:
7.2. Mitigação de Riscos
Com base na avaliação de riscos, serão implementadas medidas de mitigação proporcionais ao nível de risco identificado, incluindo:
Todas as interações com agentes públicos e terceiros devem ser conduzidas com a máxima integridade e transparência, em estrita conformidade com a legislação anticorrupção.
8.1. Agentes Públicos
É terminantemente proibido oferecer, prometer, dar ou autorizar o pagamento de qualquer vantagem indevida, direta ou indiretamente, a agentes públicos, seus familiares ou pessoas a eles relacionadas, com o objetivo de obter, manter ou influenciar negócios, ou para obter qualquer benefício indevido para o Grupo IES ou para terceiros. Esta proibição se aplica a qualquer tipo de vantagem, incluindo dinheiro, presentes, entretenimento, viagens, doações, empregos ou qualquer outro benefício.
Em interações com agentes públicos, os colaboradores e terceiros do Grupo IES devem:
8.2. Licitações e Contratos com o Governo
O Grupo IES compromete-se a participar de licitações e executar contratos com a administração pública de forma ética, transparente e em estrita conformidade com a legislação aplicável. É proibido:
8.3. Terceiros, Despachantes, Consultores e Representantes
O Grupo IES reconhece que a contratação de terceiros pode representar um risco significativo de corrupção. Portanto, todos os terceiros que atuam em nome ou em benefício do Grupo IES, especialmente aqueles que interagem com agentes públicos, serão submetidos a um rigoroso processo de Due Diligence de Integridade, que incluirá:
Os contratos com esses terceiros deverão conter cláusulas anticorrupção explícitas, exigindo o cumprimento desta Política e da legislação aplicável, além de prever o direito de auditoria e a rescisão em caso de violação. É proibido o pagamento de comissões ou honorários a terceiros que não tenham prestado serviços legítimos e devidamente comprovados.
8.4. Pagamentos de Facilitação
É terminantemente proibido realizar ou autorizar pagamentos de facilitação (pequenos pagamentos a agentes públicos para acelerar ou garantir a execução de atos de rotina aos quais o Grupo IES já tem direito). Tais pagamentos, mesmo que de baixo valor, são considerados suborno e violam esta Política e a legislação anticorrupção.
9.1. Conflito de Interesses
Todos os colaboradores e terceiros devem evitar situações de conflito de interesses, reais ou potenciais, que possam influenciar indevidamente suas decisões em benefício próprio ou de terceiros, em detrimento dos interesses do Grupo IES. Conflitos de interesse devem ser declarados imediatamente à área de Compliance para avaliação e, se necessário, adoção de medidas mitigadoras. Exemplos incluem:
9.2. Brindes, Presentes e Hospitalidades
É proibido oferecer, dar, receber ou aceitar brindes, presentes, hospitalidades ou entretenimento que possam ser interpretados como suborno, vantagem indevida ou que possam influenciar indevidamente uma decisão de negócio. Em geral, são permitidos brindes e hospitalidades de valor simbólico, que não visem influenciar decisões e que estejam em conformidade com as práticas de mercado e as políticas internas do Grupo IES. Quaisquer brindes ou hospitalidades que excedam um valor razoável ou que possam gerar constrangimento devem ser recusados e reportados à área de Compliance.
9.3. Doações e Patrocínios
Doações e patrocínios a partidos políticos, campanhas eleitorais, agentes públicos ou entidades sem fins lucrativos devem ser realizados em estrita conformidade com a legislação aplicável e as políticas internas do Grupo IES. Todas as doações e patrocínios devem ser transparentes, devidamente registradas e aprovadas pela alçada competente, com a devida Due Diligence da entidade receptora para evitar que sejam utilizadas como forma de suborno ou lavagem de dinheiro.
Todos os processos de contratação, pagamentos e registros documentais devem ser conduzidos com a máxima transparência, precisão e rastreabilidade, a fim de prevenir e detectar fraudes e atos de corrupção.
10.1. Contratações
Todos os fornecedores, prestadores de serviços e parceiros comerciais devem ser selecionados com base em critérios objetivos, técnicos e de integridade. É obrigatória a realização de Due Diligence de Integridade para todos os terceiros, conforme o nível de risco, e a inclusão de cláusulas anticorrupção nos contratos.
10.2. Pagamentos
Todos os pagamentos devem ser devidamente autorizados, documentados e registrados. É proibido realizar pagamentos em dinheiro (espécie) para valores significativos, pagamentos a contas bancárias de terceiros não relacionados ao contrato, pagamentos a contas em paraísos fiscais sem justificativa econômica clara, ou pagamentos que não correspondam a serviços ou bens efetivamente prestados ou entregues. A Área Financeira deve verificar a conformidade de todos os pagamentos com esta Política e os procedimentos internos.
10.3. Registros Contábeis e Documentais
Todos os registros contábeis e financeiros do Grupo IES devem ser precisos, completos e refletir a realidade das transações. É proibido criar registros falsos, omitir informações relevantes, manipular dados ou manter "caixas dois" ou fundos não contabilizados. Todos os documentos de suporte às transações devem ser arquivados de forma organizada e acessível, garantindo a rastreabilidade e a auditabilidade das operações.
10.4. Transações Intragrupo e Partes Relacionadas
As transações entre as empresas do Grupo IES e com partes relacionadas devem ser realizadas em condições de mercado (arm's length), devidamente documentadas, aprovadas pelas alçadas competentes e com justificativa econômica clara. A Área de Compliance e a Área Financeira devem monitorar essas transações para identificar qualquer indício de desvio de recursos, fraude ou manipulação.
A identificação de um ou mais dos seguintes indicadores de alerta não significa, por si só, a ocorrência de um ato de corrupção, mas exige uma análise aprofundada e, se necessário, o escalonamento à área de Compliance:
O Grupo IES manterá um sistema de monitoramento contínuo para identificar e analisar potenciais violações desta Política e da legislação anticorrupção. Este sistema incluirá:
Qualquer suspeita ou indício de violação deve ser imediatamente reportado à área de Compliance. A área de Compliance será responsável por conduzir ou supervisionar a apuração dos fatos, garantindo a imparcialidade, a confidencialidade e o devido processo legal. O processo de escalonamento será definido em procedimento interno, assegurando que a Diretoria seja informada sobre casos graves ou de alto risco.
O Grupo IES mantém um Canal de Denúncias confidencial e seguro, disponível para todos os colaboradores, terceiros e demais partes interessadas, para o reporte de suspeitas ou violações desta Política, da legislação anticorrupção ou de qualquer outra conduta antiética. O Canal de Denúncias pode ser acessado por meio de [INSERIR MEIOS DE ACESSO AO CANAL DE DENÚNCIAS, ex: e-mail, telefone, plataforma online].
Todas as denúncias serão tratadas com seriedade, confidencialidade e imparcialidade. A identidade do denunciante será protegida, e as informações serão utilizadas exclusivamente para fins de apuração e investigação. É responsabilidade de todos reportar, de boa-fé, qualquer preocupação ou suspeita de irregularidade.
O Grupo IES proíbe expressamente qualquer forma de retaliação contra indivíduos que, de boa-fé, reportem preocupações ou suspeitas de violação desta Política ou da legislação aplicável. Qualquer ato de retaliação será tratado como violação grave e sujeito a medidas disciplinares. A confidencialidade das informações relacionadas a denúncias e investigações será rigorosamente mantida, sendo o acesso restrito às pessoas envolvidas na apuração.
O Grupo IES manterá um programa contínuo de treinamento e capacitação em prevenção e combate à corrupção, adaptado às diferentes funções e níveis de risco. Os treinamentos abordarão, no mínimo:
A participação nos treinamentos é obrigatória para todos os colaboradores e, quando aplicável, para terceiros estratégicos. A frequência dos treinamentos será definida pela área de Compliance, com reciclagem periódica e em caso de alterações relevantes na legislação ou nos riscos.
Todos os documentos, registros, análises, pareceres, aprovações, recusas, comunicações internas e evidências relacionadas a esta Política e ao Programa de Integridade deverão ser mantidos pelo prazo mínimo legal aplicável e, na ausência de prazo específico mais gravoso, pelo prazo mínimo de cinco anos, ou superior quando houver determinação legal, regulatória, contratual ou judicial. A guarda poderá ocorrer em meio físico ou digital, desde que haja integridade, rastreabilidade, controle de acesso e possibilidade de auditoria.
O tratamento de dados pessoais para fins de prevenção e combate à corrupção observará rigorosamente a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), especialmente quanto aos princípios de finalidade, adequação, necessidade, segurança e transparência. As informações coletadas serão utilizadas exclusivamente para os propósitos legítimos de compliance, segurança, auditoria, prevenção e atendimento de obrigação legal, com as devidas medidas de segurança para proteger a privacidade e os direitos dos titulares dos dados.
Esta Política e o Programa de Integridade do Grupo IES serão submetidos a auditorias internas e/ou externas periódicas para avaliar sua efetividade, aderência e conformidade. A Política será revisada, no mínimo:
Os resultados das auditorias e revisões serão utilizados para promover a melhoria contínua do Programa de Integridade.
O descumprimento desta Política, da legislação anticorrupção ou de qualquer norma interna relacionada à integridade, por qualquer colaborador ou terceiro, poderá acarretar severas consequências, incluindo, mas não se limitando a:
O Grupo IES cooperará plenamente com as autoridades competentes em caso de investigações sobre atos de corrupção.
O Grupo IES – Innovation | Economy | Security Ltda. reafirma seu compromisso inabalável com a ética, a integridade e a transparência em todas as suas relações. Esta Política representa um pilar fundamental de sua cultura organizacional e um guia para a conduta de todos aqueles que atuam em seu nome. A integridade não é apenas uma obrigação legal, mas um valor essencial para a sustentabilidade e o sucesso de longo prazo do Grupo IES.